华宝中证100  基金经理陈建华

对《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿点评

2014年7月11日,中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。《重组办法》和《收购办法》的修订是对3月24日国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的执行。修订稿较之前的重组收购办法有较大改进，在取消或简化审批的基础上强化了信息披露，完善了发行股份的定价安排，同时明确了借壳上市标准，严防收购人滥发要约，为如火如荼的A股并购会注入新的活力。

本次修订最大亮点：大幅取消审批。一是大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；二是取消要约收购事前审批，收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日内，若证监会未对此表示异议的，收购人即可以公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件；三是取消两项要约收购豁免情形的审批。但是，上市公司发行股份购买资产仍需审核，原因在于根据《证券法》现行规定,上市公司发行新股用于并购重组的,因涉及发行股票行为,不论是否达到重大标准,仍须报经证监会核准。而以前的办法则只规定，涉及重大资产重组的，需经证监会审批。

完善发行股份定价机制，同时取消了上市公司破产重组的协商定价机制。一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

在发行股份支付方式上更加灵活：修订稿增加了三种支付方式：发行优先股、定向发行可转债、定向权证。之前办法中只有现金及发行普通股支付。1)定向发行可转债在海外市场的并购交易中是一种重要的支付工具；2)定向权证的引入使得并购双方可以通过发行认股权证设计对赌机制。3)优先股在海外并购实践中也被广泛应用。

明确创业禁止借壳上市，一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同；二是明确禁止创业板公司借壳上市；三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。另外本次修订取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制。原规定发行股份购买资产按交易对方分三种即整体上市、借壳上市及向飞关联第三方发行，证监会有规定最低发行股数和金额，并要求签订盈利补偿协议，新规定鼓励交易双方经协商签订符合自身特点，方式更为灵活的业绩补偿协议。

此次证监会修订上市公司并购重组管理办法后，将有助于进一步消除上市公司并购与重组障碍。截止7月份，2014年上市公司发生并购案例2136起，涉及交易金额1.3030万亿元，从并购案数量及交易金额均超过2013年全年。在上市公司并购重组事件日渐频繁的背景下，A股市场并购重组势必迎来新景象。